Thông tư 115/2025/TT-BTC: Hoàn thiện quy định về chào bán, phát hành chứng khoán và xử lý cổ phiếu quỹ

Bộ Tài chính vừa ban hành Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15/12/2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 118/2020/TT-BTC hướng dẫn về chào bán, phát hành chứng khoán; chào mua công khai; mua lại cổ phiếu; đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng. Thông tư được ban hành trên cơ sở Luật Chứng khoán năm 2019 (được sửa đổi, bổ sung năm 2024), Luật Doanh nghiệp và các Nghị định hướng dẫn thi hành, nhằm tiếp tục hoàn thiện khuôn khổ pháp lý, nâng cao tính minh bạch và khả năng thực thi trên thị trường chứng khoán.

Ảnh minh hoạ

Một trong những nội dung đáng chú ý của Thông tư 115/2025/TT-BTC là việc bổ sung, hoàn thiện các quy định kỹ thuật liên quan đến hồ sơ thông báo và báo cáo kết quả chào bán trái phiếu ra công chúng, trong đó có trường hợp chào bán trái phiếu tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế. Trên cơ sở kế thừa hệ thống mẫu biểu hiện hành, Thông tư tiếp tục chuẩn hóa các yêu cầu về hồ sơ, bảo đảm tính thống nhất trong áp dụng, đồng thời đáp ứng yêu cầu quản lý đối với các chủ thể tham gia thị trường vốn Việt Nam trong bối cảnh hội nhập ngày càng sâu rộng.

Song song với việc hoàn thiện quy định về chào bán, phát hành chứng khoán, Thông tư 115 cũng làm rõ hơn cơ chế thay đổi phương án mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng. Theo đó, doanh nghiệp chỉ được thay đổi phương án trong các trường hợp bất khả kháng hoặc khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua, đồng thời phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin theo thời hạn quy định. Quy định này nhằm tăng cường kỷ luật thị trường, hạn chế tình trạng điều chỉnh phương án một cách tùy tiện, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của nhà đầu tư.

Đối với nội dung liên quan đến cổ phiếu quỹ, Thông tư 115/2025/TT-BTC đã có những điều chỉnh quan trọng theo hướng làm rõ bản chất pháp lý của việc xử lý cổ phiếu quỹ trong giai đoạn hiện nay. Theo Luật Chứng khoán năm 2019, cổ phiếu được công ty đại chúng mua lại về nguyên tắc phải hủy để giảm vốn điều lệ, trừ một số trường hợp đặc thù theo quy định của pháp luật. Trên tinh thần đó, Thông tư không mở rộng quyền mua bán cổ phiếu quỹ theo nghĩa thông thường, mà tập trung hoàn thiện quy định đối với việc xử lý các trường hợp cổ phiếu quỹ tồn dư từ giai đoạn trước hoặc các tình huống đặc thù đã được pháp luật cho phép.

Theo quy định mới, Thông tư làm rõ thời điểm được phép thực hiện xử lý cổ phiếu quỹ, thời hạn hoàn thành giao dịch, cũng như trách nhiệm báo cáo và công bố thông tin của công ty đại chúng. Cách tiếp cận này giúp bảo đảm sự thống nhất với Luật Chứng khoán, đồng thời hạn chế cách hiểu chưa đầy đủ về khái niệm “bán cổ phiếu quỹ”, qua đó phản ánh đúng bản chất pháp lý hiện hành là quản lý và xử lý cổ phiếu quỹ trong khuôn khổ chặt chẽ.

Cùng với đó, Thông tư 115/2025/TT-BTC tiếp tục sửa đổi, bổ sung các quy định về báo cáo và công bố thông tin đối với việc xử lý cổ phiếu quỹ, yêu cầu doanh nghiệp thực hiện đầy đủ nghĩa vụ báo cáo kết quả và công bố thông tin theo mẫu biểu, thời hạn cụ thể. Việc quy định rõ ràng các mốc thời gian và trách nhiệm liên quan góp phần nâng cao tính minh bạch của thị trường, tạo điều kiện để nhà đầu tư tiếp cận thông tin kịp thời, đầy đủ.

Tinh gọn, thay thế mẫu biểu và yêu cầu chuẩn bị triển khai từ năm 2026

Một nội dung kỹ thuật quan trọng khác là việc sửa đổi, bổ sung và thay thế nhiều phụ lục ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC, qua đó hoàn thiện và tinh gọn hệ thống mẫu biểu phục vụ hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán, mua lại cổ phiếu và đăng ký công ty đại chúng. Việc thay thế các phụ lục đồng nghĩa với việc doanh nghiệp, tổ chức phát hành và các bộ phận pháp chế – tài chính cần cập nhật và áp dụng thống nhất các biểu mẫu mới. Theo đó, các đợt chào bán, phát hành và các giao dịch liên quan thực hiện từ năm 2026 sẽ phải sử dụng các mẫu biểu mới theo quy định của Thông tư.

Theo quy định về hiệu lực thi hành, Thông tư số 115/2025/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 28/01/2026. Đây là mốc thời gian quan trọng để các tổ chức phát hành, công ty đại chúng, công ty chứng khoán và các đơn vị liên quan chủ động rà soát quy trình nội bộ, chuẩn bị hồ sơ và điều chỉnh kế hoạch thực hiện, bảo đảm tuân thủ đầy đủ các quy định mới khi Thông tư chính thức đi vào áp dụng.

Lam Anh